Ο μακρύς και πολύπλοκος δρόμος προς τη συγχώνευση GateHouse-Gannett — όπως είπε στην SEC

Τμήματα μιας εφημερίδας USA Today. Τον Αύγουστο, η GateHouse Media, μια αλυσίδα που υποστηρίζεται από επενδυτική εταιρεία, ανακοίνωσε ότι εξαγοράζει τον ιδιοκτήτη της USA Today, Gannett. (AP Photo/Steven Senne)

Οι αρχειοθετήσεις SEC είναι συνήθως πυκνές δέσμες legalese και boilerplate. Το ενημερωτικό δελτίο 384 σελίδων για την επικείμενη συγχώνευση των GateHouse και Gannett, που καταχωρήθηκε στις 29 Αυγούστου, δεν αποτελεί εξαίρεση.

Αλλά το έγγραφο περιλαμβάνει επίσης μια εξαιρετικά λεπτομερή περιγραφή των διαπραγματεύσεων που εκτείνονται σε επτά μήνες και δεκάδες συναντήσεις πριν οριστικοποιηθούν οι όροι της συμφωνίας και ανακοινωθούν πριν από ένα μήνα.

Ο Gannett, για το μεγαλύτερο μέρος του χρόνου, διεξήγαγε μια παράλληλη διαπραγμάτευση με έναν πιθανό εναλλακτικό εταίρο, την «Εταιρεία Α». Ο Gannett προφανώς διερεύνησε αυτήν την επιλογή ως μοχλό για να διαπραγματευτεί σκληρά για μια ευνοϊκή τιμή πώλησης και μια σειρά ηγεσιών εκτελεστικών στελεχών με τη μητρική εταιρεία GateHouse, New Media Investment Group.

Η εταιρεία Α φυσικά δεν προσδιορίζεται. Αλλά μια λογική εικασία θα ήταν ότι ήταν η Tribune Publishing, η ίδια ανοιχτά σε επιφυλακή για συγχώνευση τον τελευταίο χρόνο. Εάν είναι έτσι, αυτό που θα μπορούσε να ήταν ένας συνδυασμός του Gannett's USA Today και των 110 περιφερειακών εφημερίδων του με τους τίτλους των Chicago Tribune, Baltimore Sun και Trib's, κυρίως της μεγαλούπολης.

Αν και η Gannett κατέληξε να αγοραστεί από τον μικρότερο αλλά καλύτερα χρηματοδοτούμενο συνεργάτη της, τη New Media, η εναλλακτική συμφωνία θα είχε την Gannett να αγοράσει την Εταιρεία Α.

Το πιο επίμονο ζήτημα στις διαπραγματεύσεις ήταν η τιμή. Το διοικητικό συμβούλιο της Gannett επέμεινε μέχρι τις τελευταίες ημέρες ότι δεν θα δεχόταν λιγότερα από 12 δολάρια ανά μετοχή. (Είχε απορρίψει νωρίτερα εντός του έτους μια προσφορά από το Media News Group/Digital First για αυτό το ποσό, οπότε η λήψη λιγότερων θα μπορούσε να είχε προσφύγει σε αγωγή).

Η New Media Investment απώθησε ότι είχαν εντοπιστεί απροσδόκητα κόστη και ότι τα 12 $ ήταν πάρα πολλά. Στο τέλος συμφώνησε σε $12,06 ανά μετοχή, ένα ονομαστικό premium σε σχέση με αυτό που είχε απορρίψει ο Gannett.

Υπήρχε όμως μια ανατροπή. Η προσφορά ήταν μέρος μετρητά, μέρος μετοχών της μετοχής New Media. Το ενημερωτικό δελτίο προσδιορίζει ως κίνδυνο οι μετοχές των New Media να πέσουν σε αξία στο ενδιάμεσο, καθώς έγινε περισσότερη δουλειά για την ολοκλήρωση της συμφωνίας και την έγκριση των μετόχων και των δύο εταιρειών.

Αυτό ακριβώς έχει συμβεί. Οι μετοχές των New Media υποχώρησαν κατά 25 τοις εκατό τις ημέρες μετά την ανακοίνωση της 5ης Αυγούστου. Έκτοτε έχουν συγκεντρώσει μερικούς, αλλά όχι πίσω στο σημείο που ήταν.

Έτσι, οι μέτοχοι της Gannett πρόκειται τώρα να πάρουν λιγότερα από τα 12 δολάρια ανά μετοχή που το διοικητικό συμβούλιο και η διοίκηση της είχαν επιμείνει ότι ήταν απαραίτητα.

Αυτό καθιστά ακόμη πιο κρίσιμο για τις δύο εταιρείες να πραγματοποιήσουν «συνέργειες» εξοικονόμησης κόστους που υπολογίζονται στα 300 εκατομμύρια δολάρια. Ένα μεγάλο έλλειμμα, που προσδιορίζεται ως τουλάχιστον κίνδυνος στο ενημερωτικό δελτίο, θα αναιρούσε μεγάλο μέρος του προβλεπόμενου οφέλους της συναλλαγής.

Ήταν χρηματοδοτείται από δάνειο 1,8 δισεκατομμυρίων δολαρίων από την Apollo Global Management, εταιρεία private equity, με επιτόκιο 11,5%. Ο Διευθύνων Σύμβουλος της New Media, Μάικ Ριντ, δήλωσε ότι ελπίζει να πληρώσει νωρίς μέρος του κεφαλαίου καθώς και τους τόκους - κάτι που θα απαιτούσε εκκρεμή αποτελέσματα ή κάποια εκποίηση περιουσιακών στοιχείων.

Η αφήγηση καθιστά σαφές ότι οι δύο εταιρείες και οι χρηματοοικονομικοί σύμβουλοι/σύμβουλοί τους αξιολόγησαν προσεκτικά τις λεπτομέρειες των προβλεπόμενων αποταμιεύσεων καθώς η συμφωνία έπαιρνε την τελική μορφή της. Επομένως, είναι ασφαλές να υποθέσουμε ότι τα σενάρια εξυγίανσης και οι απολύσεις έχουν ήδη χαρτογραφηθεί - αν και στην πραγματικότητα δεν θα συμβούν μέχρι να κλείσει η συμφωνία αργότερα φέτος.

Μια άλλη ενότητα της έκθεσης υποδεικνύει ότι καμία εταιρεία, που στέκεται μόνη της, δεν θα περίμενε ότι τα έσοδα του 2020 θα ήταν υψηλότερα από τα φετινά και στη συνέχεια τα έσοδα θα παραμείνουν σταθερά τα επόμενα χρόνια έως το 2025 — το ίδιο αν συνδυαστούν. Αλλά τα κέρδη, όπως μετρώνται με τις ταμειακές ροές, θα αυξηθούν εάν η συγχώνευση ολοκληρωθεί - ένας άλλος δείκτης του πόσο κρίσιμη θα είναι η μείωση των δαπανών.

Άλλα ψήγματα από το χρονολόγιο της συμφωνίας:

• «Προκαταρκτικές συνομιλίες» μεταξύ της Gannett και πολλών εταιρειών, συμπεριλαμβανομένης της New Media, πραγματοποιήθηκαν τα δύο προηγούμενα χρόνια. Στις αρχές του 2018, η Gannett διερεύνησε να αγοράσει ορισμένα από τα περιουσιακά στοιχεία της New Media, αν και ποτέ δεν έκανε προσφορά.
• Όταν ανακοινώθηκε η εχθρική προσφορά του Media News Group στις 14 Ιανουαρίου, εκπρόσωποι της Εταιρείας Α τηλεφώνησαν αργότερα την ίδια μέρα. Ο Ριντ τηλεφώνησε στον Μπομπ Ντίκι, τον τότε Διευθύνοντα Σύμβουλο της Gannett, στις 16 Ιανουαρίου, υποδεικνύοντας ότι τα New Media θα μπορούσαν να προσφέρουν μια πιο ευνοϊκή συμφωνία.
• Νωρίς, οι δύο πλευρές συμφώνησαν ότι «το ψηφιακό είναι ο καλύτερος και ταχύτερος δρόμος για την επανέναρξη της ανάπτυξης και για τη διατήρηση και υποστήριξη της σπουδαίας δημοσιογραφίας» και ότι μαζί θα μπορούσαν να «επιταχύνουν έναν ψηφιακό μετασχηματισμό». Ο Ριντ είπε στην πρώτη του συζήτηση την ημέρα της συγχώνευσης ότι μόνο το 25 τοις εκατό των συνδυασμένων τρεχόντων εσόδων τους προέρχεται από την ψηφιακή τεχνολογία.
• Τον Απρίλιο και τον Μάιο συζητήθηκαν «κοινωνικά θέματα» πέρα ​​από τη χρηματοδότηση. Όπως έθεσαν οι σημειώσεις μιας συνάντησης της 14ης Μαΐου, η ενημέρωση εκείνης της ημέρας της πρότασης της New Media έδειχνε ότι «θα ζητούσε από τα ανώτερα στελέχη της Gannett να βοηθήσουν να συμπληρωθούν οι τάξεις της συνδυασμένης εταιρείας». Τελικά ο Reed συμφώνησε ότι ο διάδοχος του Dickey, Paul Bascobert, θα ήταν ο διευθύνων σύμβουλος της νέας εταιρείας και ότι η CFO της Gannett, Alison Engel, θα κάλυπτε αυτή τη θέση. Η συγχωνευμένη εταιρεία θα λάβει το όνομα Gannett, θα συνεχίσει τις μάρκες του δικτύου USA Today και USA Today και θα έχει την έδρα της στο κτίριο του Gannett στα προάστια της Ουάσιγκτον.
• Στις 24 Απριλίου, ο Gannett ενημέρωσε τον Διευθύνοντα Σύμβουλο της Εταιρείας Α ότι αναβάλλει «οποιεσδήποτε περαιτέρω συζητήσεις για μια πιθανή συναλλαγή». Αυτές οι συνομιλίες δεν επαναλήφθηκαν ποτέ.
• Μέχρι τις 3 Αυγούστου, οι εκπρόσωποι της New Media παρουσίασαν μια «τελική προσφορά» 12 $ ανά μετοχή. Δεν έγινε αποδεκτό από τον Gannett. Όταν συμφώνησαν να αυξηθούν σε 'σιωπηρή τιμή 12,06 $ ανά μετοχή', οι όροι της συμφωνίας ολοκληρώθηκαν και ανακοινώθηκαν στις 5 Αυγούστου.

Μια μεταγενέστερη ενότητα της έκθεσης, τονίζοντας τους λόγους που το διοικητικό συμβούλιο της Gannett συνιστά στους μετόχους να εγκρίνουν τη συγχώνευση, σημειώνει: «τους κινδύνους και τις αβεβαιότητες που συνδέονται και είναι εγγενείς στη διατήρηση της ύπαρξης της Gannett ως ανεξάρτητης εταιρείας».

Στην ίδια ενότητα αναφέρεται ως πλεονέκτημα για τη συγχώνευση ότι η νέα πρόσληψη Bascobert θα είναι Διευθύνων Σύμβουλος επιχειρήσεων. Επαινεί «το ξεκάθαρο στρατηγικό του όραμα και το ιστορικό του να στρέφει με επιτυχία εταιρείες προς ένα μοντέλο αγοράς και να οδηγεί τις οικονομικές και λειτουργικές επιδόσεις για πολλές εταιρείες λύσεων μάρκετινγκ και καθιερωμένες επωνυμίες μέσων».

Αυτή η φράση ορολογία φαίνεται να είναι μια αναφορά στην πιο πρόσφατη συναυλία του Bascobert στο γάμο, The Knot. Απλοποιώντας ελαφρώς, ήταν μέλος μιας ομάδας που μετέτρεψε το The Knot από έναν ιστότοπο που πουλούσε διαφημίσεις σε ένα νέο μοντέλο εσόδων, το οποίο επέτρεπε στα ζευγάρια να παραγγέλνουν απευθείας και τους χρεωμένους πωλητές σε όλη τη χώρα να εμφανίζονται στον ιστότοπο. Στη συνέχεια, το The Knot συγχωνεύθηκε με έναν άλλο παρόμοιο ιστότοπο και πωλήθηκε σε έναν όμιλο ιδιωτικών μετοχών.

Δεν είναι σαφές για μένα πώς μεταφέρεται αυτή η στρατηγική σε μια εταιρεία με 263 ημερήσιες εφημερίδες και τις ιστοσελίδες της. Ένας εκπρόσωπος της Gannett μου είπε ότι ο Bascobert δεν θα είναι διαθέσιμος για συνεντεύξεις τουλάχιστον μέχρι να εγκριθεί η συμφωνία από τους μετόχους.

Μια περαιτέρω υπόδειξη για το προγραμματισμένο μέλλον έρχεται στην αυτοπεριγραφή του Gannett στην αρχή του ενημερωτικού δελτίου. Η πρώτη φράση λέει: «Η Gannett είναι μια καινοτόμος, ψηφιακά εστιασμένη εταιρεία λύσεων μέσων και μάρκετινγκ που δεσμεύεται να ενισχύσει και να ενισχύσει τις κοινότητες στο δίκτυό της και να τις βοηθήσει να δημιουργήσουν σχέσεις με τις τοπικές τους επιχειρήσεις». (Οι δύο παρακάτω προτάσεις αναφέρουν τη δημοσιογραφία.)

Η κατάθεση έχει σκοπό να ζητήσει από τους μετόχους και των δύο εταιρειών να ψηφίσουν υπέρ της συγχώνευσης, αλλά οι ημερομηνίες για αυτές τις συνεδριάσεις δεν έχουν ακόμη καθοριστεί.

Λόγω της πτώσης της τιμής της μετοχής των New Media, υπήρξαν εικασίες ότι η συμφωνία θα μπορούσε να καταψηφιστεί (ή αλλιώς να ακυρωθεί). Πιθανό, αλλά θα στοιχημάτιζα στην έγκριση. Και σε εκείνο το σημείο οι δύο εταιρείες φαίνονται έτοιμες να συνενώσουν τις δραστηριότητές τους και να αναπτύξουν τις υποσχεμένες «συνέργειες».

Ο Ρικ Έντμοντς είναι αναλυτής επιχειρήσεων πολυμέσων της Poynter. Μπορείτε να επικοινωνήσετε μαζί του μέσω email.